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如何在美国收购企业
１．早期的准备工作
外国人收购美国公司往往出于许多不同的理由：也许是商业策略的运作， 如将一相似的外国商业借此打入美国市场，或为取得对有的供应商、经销商的控制权； 也可能出于纯粹的投资安排。但在技巧运作上都兼顾到税收及法律问题，因而，律师、 会计师、财务专家越早参与，就越早能挑选适宜的收购对象。
⑴会计师
会计师在收购交易中扮演重要角色。可为客户查验财务帐册， 并为其做财务报表报告，特别是帮助解读收购对象的财务报表， 在收购企业之前会计师的一系列资产评估，也为双方拥有相同的数据基础以便公平议价创造条件。
⑵初步协商
如果购买人已确立最初的目标，也已聚集了其内部相关人员的财务人员， 以及外部的律师、会计师、财务专家所组成的收购小组，而且已确认了要收购的对象， 那么下一步就是要和可能被收购公司的负责人接触，洽谈收购的可能、 双方可同意的价格及收购的方式。虽然这些初步事宜一般都由公司的首脑人物来处理。 但在美国的实际情况中，即使在初步阶段，也都会请律师来协助协商。 称职的商法律师有足够的训练可协商收购并简化其过程，还可找出可能的问题加以解决，以避免双方的误解。 评价商业的方式有许多种，因各商业的本质、资产、负债及现金流量的差异而不同。
⑶大体协定
买主评价商业、进而选出购买价格的过程， 常因缺乏可能被收购公司财务状况及营业、运作状况的有效资料，而变和复杂。特别是私人拥有的封闭型商业， 以及大公司完全控制的分公司与子公司，由于没有独立的财务报表，就更为复杂了。 即使买主想尽办法调查，也可能缺乏一些机密资料以完成对收购对象的评估， 特别是卖主不会情愿主动透露机密信息给买主的。这种情况使实际操作中的初步协议成为必要， 在初步协定产生后，卖主会准许买主获悉其机密消息。
因此在最终达成具有法律约束力的协议前， 双方当事人可能谈判订立一个大体协议。大体协议规定双方当事人的关系，记录收购交易的大概条款， 还会规定卖主在一段时期内不能再和其他有意收购者谈判，以保证双方在此期间内完成收购。
值得注意的是，除了本身明文规定之外， 这种大体协议并不具有法律上的约束力。因此在准备这种文件时必须极端小心，以防在无意中作成有法律约束力的合同。 签订大体协定的好处是：
①即使没有法律上的约束力,该协定也代表了双方要完成交易的意图以及谈判的诚信态度;
②规定了交易的主要条款，减少了以后发生误会的可能性。
但其缺陷是：
①当事人谈判的灵活度大受限制；
②可能会使当事人尚无准备时就须向政府行政机关提出档案。因此， 如果谈判能快速而且圆满达成，双方当事人可直接着手最终的正式契约。
⑷调查
如果双方当事人已谈判到达成初步意见书或协议，允许买主获悉机密信息， 并进而协商正式契约的阶段时，买主会对可能被收购的公司进行调查。这种调查， 一般由买主的会计师检查可能被收购公司的财务帐册， 由买主的律师来检查可能被收购公司的法律状况，由买主的经营人员来检查可能被收购公司的营运状况。另外， 还有其他方面的调查，这种调查有双重目的：一方面是为了查清卖主提供的消息是否属实， 另一方面可以发现现有的或潜在的问题， 以防眼下或将来对被收购公司的商业价值或营运产生负面影响。
２．收购契约的安排方式
在草拟收购契约之前，双方必须决定用何种方式来收购。 收购者可以收购被收购公司的资产或本公司本身，或以收购股票，或以合并的方式来完成。 每一种方式有其不同的法律规范，更有其不同的租税考虑及结果。
⑴收购资产
这种购买方式的好处是，因为购买者以特定价钱购买特定资产， 因而只承担特定资产上的移转责任。然而在某些州的法律下，如果购买者买了卖主全部资产， 并以卖主的商业名称来继续营业的话，那么在些之前卖主所售出的货物， 也须由购买者负产品责任。而从会计及税收角度考虑，这种方式对买特别有利。 因为每一项资产要逐项登记在买主的帐簿上，并标明逐项的购买价格，而买主能逐年推算购买资产的成本，
因而隐藏了购得这些资产的利润， 这些逐年推算的成本一般来说比被收购的公司原来帐簿上推算的成本要高。这种收购方式的缺陷是，在缔约时须将所有资产的所有权、
许可证、执照都改成购买人的名字。在处理某些资产， 例如不动产或营业这种须有特定许可证执照才能运作的资产时，改变已登记的所有权人而获得新的许可及执照， 可能会耗资而费时
⑵收购股票
这是指直接收购被收购公司的表决权股票，以取得对该公司的控制权。 在这种方式下，被收购的公司从外表上看仍持有其资产，也照常运作， 但事实上成为完全或大部分为收购者所有之子公司。这种方式收购的好处是：
①交易的完成简单又迅速，因为唯一需要换手的是被收购公司的股票；
②如果用现金或其他财产为买卖的对价，则只对出售股票的股东课一次税。
这种方法的缺陷是，买主无法避免要承担被收购公司所有对他人的财务责任等。
⑶法定购并，即企业兼并
这是一种依州法而行的程序，指两个公司在取得其股东之必要认可后合并起来，
使一个并入另一个公司内而剩下一个存续的公司， 或者两个公司互相融合合并而变成第三个独立的公司，而由原来两个公司的所有人收受此第三个所付的现金、 财产或其股票。在法律的运作下，被合并的公司消失限， 而存续的公司自动继受了原公司的资产与负债。
⑷在税务专家的帮助下完成公司的重组
免税收购美国企业，尤其是买主为外国人的情况下， 有一个经验丰富的税务专家来检查一下计划中交易是绝对不可少的。这项检验工作应尽早开始， 在交易条款及双方当事人地位确定之间就要做好。联邦内政法提供不少减税的机会， 但也有太多的法律陷阱，只有借助税务专家的帮助才能避免。另外，在外国买主想在美国做投资时，
也要找税务专家对整体减税做一规划。由于所涉及的税法之复杂性， 以及结构不朗的交易可能导致的负面纳税效果，所以应及早在谈判时就取得税务律师的建议， 以使得到成功的交易。
３．收购契约的订立
在美国从事收购交易，几乎都须有一个收购契约， 其中一般都罗列下述条款：所付款的性质及数量，交易当事人所为之担保及意思表示，正式缔约的时间、 日期及地点；缔约之条件，在缔约前后当事人的协议，当事人补加的各种补偿条款、 对契约的通知及修正、相对的履行，规范契约之效力及解释之规则， 包括选择某特定州法为适用法之选法条款。
假如正式缔约已完成，而买主也得到被收购的公司， 但仍有许多缔约后的琐事需要注意，这些事项因收购性质之不同而各有不同。
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